公司合并后債務(wù)由新設(shè)的公司承繼嗎？公司不告知就合并債權(quán)人要如何應(yīng)對？
發(fā)布時間：2023-05-12 13:25:41 文章來源：法制法律網(wǎng)
一、公司合并后債務(wù)怎么辦《公司法》第175條規(guī)定：公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司合...

一、公司合并后債務(wù)怎么辦

《公司法》第175條規(guī)定：“公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。”公司合并后，合并的各方公司的股東，取得經(jīng)合并而存續(xù)或另立的公司的股東資格。

最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》作了進(jìn)一步的細(xì)化。具體規(guī)定，企業(yè)吸收合并后，被兼并企業(yè)的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由兼并方承擔(dān)。企業(yè)進(jìn)行吸收合并時，參照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后，債人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴兼并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，兼并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則兼并方不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。企業(yè)新設(shè)合并后，被兼并企業(yè)的債務(wù)由新設(shè)合并后的企業(yè)法人承擔(dān)。

二、公司不告知就合并債權(quán)人怎么辦

實踐中，有的公司怕公告后引起債權(quán)人紛紛討債而不敢公告;有的公司因程序復(fù)雜、異議期間過長而不愿公告;有的公司只重視對大債權(quán)人如銀行的告知，忽視對小債權(quán)人的保護(hù);還有的公司甚至根本不知道告知債權(quán)人這項義務(wù)的存在。此外，合并公司公告后不履行清償、擔(dān)保義務(wù)的情況也時有發(fā)生。

我國公司法第二百一十七條規(guī)定：公司在合并、分立、減少注冊資本或進(jìn)行清算時，不按照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，責(zé)令改正，對公司處以1萬元以上10萬元以下的罰款。“但對債權(quán)人來說，責(zé)令改正或罰款的行政處罰已無法改變公司已經(jīng)合并的現(xiàn)實。即使公司合并真的損害了債權(quán)人的利益，債權(quán)人主張公司合并無效，也不一定能使其受到損害的權(quán)利得到救濟(jì)。因為在公司合并后，尤其是在進(jìn)行了一段的經(jīng)營活動后，是很難因合并無效而恢復(fù)原狀的，無論是對原合并各方資產(chǎn)的分離，對新產(chǎn)生的利潤、虧損、債權(quán)債務(wù)等的劃分，都是非常困難的，而且最終的結(jié)果并不一定更有利于債權(quán)人，當(dāng)然，更不利于合并公司及其他善意第三人。我國公司法規(guī)定不履行清償、擔(dān)保義務(wù)的，公司不得合并。債權(quán)人應(yīng)及時主張自己的權(quán)益。

公司合并后后，面對原有債務(wù)，我們首先要確定的便是債務(wù)承擔(dān)的主體，這是處理企業(yè)改制后原有債務(wù)承擔(dān)問題的關(guān)鍵。公司合并之后未告知債權(quán)人，債權(quán)人可以根據(jù)不同的情形主張自己的權(quán)利。確定債務(wù)承擔(dān)的主體需要根據(jù)公司合并的情形來確定，建議債權(quán)人最好咨詢一下律師，或者請律師協(xié)助討回債務(wù)，以免討債無門，延誤討債的期限。

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