公司分立的程序是什么？公司分立的效果體現(xiàn)在哪些方面？
發(fā)布時(shí)間：2023-05-12 13:19:19 文章來(lái)源：法制法律網(wǎng)
一、公司分立的程序是怎樣的?我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司分立的程序有：首先，需公司股東會(huì)或股東大會(huì)特別決議通過(guò)。有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公...

一、公司分立的程序是怎樣的?

我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司分立的程序有：

首先，需公司股東會(huì)或股東大會(huì)特別決議通過(guò)。有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司分立作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，其中國(guó)有獨(dú)資公司的分立應(yīng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;股份有限公司股東大會(huì)要做出公司分立決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

其次，訂立分立協(xié)議。

再次，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

第四，通知債權(quán)人。公司分立牽涉公司財(cái)產(chǎn)分割，公司應(yīng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

最后，需要辦理登記手續(xù)。派生分立中，原公司的登記事項(xiàng)發(fā)生變更的要辦理變更登記，新成立的公司要辦理設(shè)立登記;新設(shè)分立中，原公司解散，應(yīng)辦理注銷登記，分離出來(lái)的公司應(yīng)辦理設(shè)立登記。

二、公司分立的效果有哪些?

公司分立會(huì)產(chǎn)生以下法律效果：設(shè)立和解散;股東和股權(quán)的變動(dòng);股東和股權(quán)的變動(dòng);債權(quán)債務(wù)的承受。

1、設(shè)立和解散。

在派生分立中，會(huì)發(fā)生原公司的登記事項(xiàng)發(fā)生變化、新成立公司人格產(chǎn)生等結(jié)果;在新設(shè)分立中，產(chǎn)生兩個(gè)以上新的公司人格，兩個(gè)以上的新公司得以設(shè)立。

2、股東和股權(quán)的變動(dòng)。

公司分立導(dǎo)致公司資產(chǎn)發(fā)生變動(dòng)，也導(dǎo)致公司股東和股權(quán)的變動(dòng)。在派生分立中，原公司的股東既可以從原公司中完全分離出來(lái)成為新公司的股東，也可以減少對(duì)原公司的股權(quán)，相應(yīng)地獲得新公司的股權(quán);新設(shè)分立中，因原公司消滅，股東對(duì)原公司的股權(quán)也隨之消滅，相應(yīng)獲得的是對(duì)新成立公司的股權(quán)。

3、債權(quán)債務(wù)的承受。

對(duì)公司分立時(shí)債權(quán)債務(wù)承受的規(guī)定，是為了打擊公司通過(guò)分立逃避債務(wù)的行為。相關(guān)規(guī)定見(jiàn)于《公司法》、《合同法》和《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定》中。通常的處理原則是，按《公司法》第一百七十七條的規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任;但是公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書(shū)面協(xié)議，書(shū)面協(xié)議中另有約定的除外。如果分立協(xié)議沒(méi)有對(duì)公司債務(wù)作出規(guī)定，根據(jù)《合同法》第九十條，當(dāng)事人訂立合同分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。

標(biāo)簽： 公司分立的程序 公司分立的效果

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