威創(chuàng)股份擬2億元打包轉讓三家子公司 遭監(jiān)管發(fā)問是否損害上市公司利益
發(fā)布時間：2023-08-01 14:06:21 文章來源：中國網(wǎng)財經(jīng)
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中國網(wǎng)財經(jīng)8月1日訊(記者單盛群 葉淺)31日，深交所向威創(chuàng)股份(002308.SZ)下發(fā)關注函。

根據(jù)關注函，威創(chuàng)股份擬向江蘇寶力重工科技有限公司轉讓所持有的三家全資子公司100%的股權，而深交所要求威創(chuàng)股份說明此次交易定價的公允性，將交易標的打包出售的原因及必要性等。


【資料圖】

打包轉讓主要利潤來源

關注函顯示，2023年7月27日，威創(chuàng)股份披露《關于轉讓公司全資子公司股權的公告》，稱擬向江蘇寶力重工科技有限公司(以下簡稱“寶力重工”)轉讓所持有的北京紅纓時代教育科技有限公司(以下簡稱“紅纓時代”)、北京金色搖籃教育科技有限公司(以下簡稱“金色搖籃”)及常青藤智庫(北京)教育科技有限公司(以下簡稱“常青藤”)三家全資子公司(以下統(tǒng)稱為“交易標的”)100%的股權，交易價格為20720萬元。

資料顯示，紅纓時代與金色搖籃主要從事幼教產(chǎn)品及服務。2015年，威創(chuàng)股份分別斥資5.2億元和8.57億元購得紅纓時代和金色搖籃。常青藤是2017年威創(chuàng)股份出資設立，主營業(yè)務為教育咨詢與服務。

而此次接盤的寶力重工則是一家鋼結構工程承包商，經(jīng)營范圍從簡單鋼結構產(chǎn)品到復雜鋼結構工藝品的設計、制作、安裝，業(yè)務板塊有建筑工程、設備制造和能源通信，未見從事與教育相關的業(yè)務。

此外，據(jù)威創(chuàng)股份2022年年報顯示，公司去年實現(xiàn)凈利潤4192.6萬元。其中，紅纓時代與金色搖籃累計貢獻了3408.56萬元，即上述兩家子公司是威創(chuàng)股份去年凈利潤的重要來源。

因此，此次低價打包交易引來監(jiān)管部門關注。深交所要求威創(chuàng)股份結合交易標的的主營業(yè)務、近三年經(jīng)營情況及主要財務數(shù)據(jù)、相關資產(chǎn)評估報告及審計報告等，說明本次交易定價的公允性，公司將交易標的打包出售的原因及必要性，以及交易完成后是否將對公司正常業(yè)務開展產(chǎn)生影響。

轉讓事項遭投反對票

需要注意的是，威創(chuàng)股份將上述子公司股權轉讓事項提交第六屆董事會第二次會議審議，董事會決議公告顯示，董事李昂對該事項議案投反對票，其認為本次交易完成后，將導致公司被動形成對合并報表范圍以外公司提供財務資助的情形，且常青藤評估基準日股東全部權益價值為負，無法履行付款承諾的風險較高。

據(jù)威創(chuàng)股份披露，紅纓時代采取收益法評估后的股東全部權益價值為1.26億元，較評估基準日(2023年3月31日，下同)股東全部權益價值的增值率為87.19%；金色搖籃采用收益法評估后的股東全部權益價值為1.33億元，估值增值率為92.01%；常青藤則采取資產(chǎn)基礎法評估，在評估基準日的股東全部權益價值為﹣5840.35萬元。

此外，截至2023年3月31日，常青藤對威創(chuàng)股份有其他應付款11015.09萬元。寶力重工承諾將在標的公司工商變更手續(xù)完成前，協(xié)助標的公司處理應付公司的相關款項。

威創(chuàng)股份在公告中表示，此次交易符合公司實際經(jīng)營情況和未來發(fā)展需要，有助于公司集中優(yōu)勢發(fā)展重點業(yè)務，提高運營和管理效率，不存在損害公司及股東利益的情形。經(jīng)過財務部初步測算，此次交易將形成資產(chǎn)處置收益約為1300.85萬元(未扣除稅項及開支)。所得款項將用于補充公司的流動資金，預計對公司的財務狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生積極影響。

對此，深交所要求威創(chuàng)股份結合寶力重工、交易標的主要財務數(shù)據(jù)、盈利能力、現(xiàn)金流情況、交易資金來源等，分析說明其支付股權轉讓款、協(xié)助常青藤還款的履約能力，威創(chuàng)股份已采取、擬采取的保障措施，并結合《股權轉讓協(xié)議》的生效條件及付款安排等，說明本次交易是否存在損害上市公司利益的情形。

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