股東查閱權(quán)指的是什么？股東如何行使查閱權(quán)？
發(fā)布時間：2023-06-28 11:06:38 文章來源：法制法律網(wǎng)
一、股東如何行使查閱權(quán)《中華人民共和國公司法》第三十四條第二款規(guī)定：股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)...

一、股東如何行使查閱權(quán)

《中華人民共和國公司法》第三十四條第二款規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”

我國《公司法》規(guī)定，股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。另據(jù)《會計檔案管理辦法》的規(guī)定，各單位保存的會計檔案不得借出。如有特殊需要，經(jīng)本單位負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，可以提供查閱或者復(fù)制，并辦理登記手續(xù)。查閱或者復(fù)制會計檔案的人員，嚴(yán)禁在會計檔案上涂畫、拆封和抽換。各單位應(yīng)當(dāng)建立健全會計檔案查閱、復(fù)制登記制度。

由上述規(guī)定我們可以了解到，股東在行使“查閱權(quán)”時，必須向公司提出書面申請，經(jīng)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)同意后才可查閱、復(fù)制相關(guān)材料，而且必須登記。對于查閱的地點及時長，相關(guān)法律并未給出明確的規(guī)定，但是根據(jù)相關(guān)法院判決可以推斷出，股東在查閱公司相關(guān)材料時應(yīng)在公司正常營業(yè)時間內(nèi)查閱，對于查閱時長也要有一定的限制。

二、股東行使查閱權(quán)有什么限制

我國《公司法》規(guī)定，對于股東要求查閱公司會計賬簿的書面申請，公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

由《公司法》的相關(guān)規(guī)定我們可以看出，法律對于“股東查閱權(quán)”的行使是在權(quán)利平衡的機(jī)制下進(jìn)行的，即對于經(jīng)營效率、經(jīng)營秩序等公司權(quán)益未形成不利影響。難么如何認(rèn)定股東查閱賬簿“正當(dāng)目的”了?雖然公司法為股東行使賬簿查閱權(quán)設(shè)置了技術(shù)性操作規(guī)則，但并未對“不正當(dāng)目的”作出明確界定。司法實踐中，對于股東查閱賬簿正當(dāng)目的的認(rèn)定，通常遵循以下規(guī)則：

(一)如果章程約定公司應(yīng)當(dāng)定期將財務(wù)會計報告、會計賬簿送交公司股東，則推定公司股東行使賬簿查閱權(quán)具有正當(dāng)目的，公司不得拒絕股東查閱賬簿。

(二)股東與公司之間的其他訴訟或者糾紛不得成為公司拒絕股東行使賬簿查閱權(quán)的抗辯理由。

(三)應(yīng)當(dāng)知曉公司財務(wù)情況的股東亦可行使賬簿查閱權(quán)，公司不得以其應(yīng)知賬目情況而故意行使賬簿查閱權(quán)擾亂公司正常經(jīng)營為由，拒絕股東查閱賬簿。

二、股東查閱權(quán)的相關(guān)規(guī)定

股東查閱權(quán)制度源于美國公司法，美國《示范公司法》中規(guī)定，股東有權(quán)在股東大會上向董事會詢問，任何股東一旦提出要求，公司業(yè)務(wù)執(zhí)行人必須毫不遲疑地向其提供公司事務(wù)情況并且允許查閱帳薄與文書。

我國股東查閱權(quán)的法律淵源主要來源于兩個方面：一是證券法中關(guān)于上市公司強(qiáng)制信息披露的相關(guān)規(guī)定，二是公司法中有關(guān)股東知情權(quán)的相關(guān)規(guī)定。由于上市公司與非上市的股份有限公司和有限責(zé)任公司對股東知情權(quán)的價值取向不同，故在股東知情權(quán)的行使與立法保護(hù)上也不盡相同。對于上市公司，因其股權(quán)的分散，股票市場的流動性，使投資者在對公司事務(wù)和經(jīng)營狀況不滿時，就會采取 “用腳投票”的方式離開公司，所以，上市公司的股東大都對公司事務(wù)表現(xiàn)為冷漠，缺乏直接干預(yù)公司事務(wù)的動力，但對與股價有關(guān)的信息內(nèi)容則關(guān)注較多。為此，證券法中的強(qiáng)制信息披露制度，是以公司投資變化、經(jīng)營、資產(chǎn)、所有權(quán)和人事變動等與市場股價有關(guān)聯(lián)的，足以引起股價變動的重大性事項作為標(biāo)準(zhǔn);對應(yīng)當(dāng)披露的文件和具體內(nèi)容，時間及方式，比公司法有更為明確的規(guī)定。如我國證券法第61條、第62 條、第64條的規(guī)定。從這些規(guī)定之中可以看出，法律對上市公司的股東查閱權(quán)，是通過強(qiáng)制信息披露制度來保護(hù)的，即公司應(yīng)主動向投資者披露有關(guān)信息。

而對于非上市公司，股東中的一部分或某一個通常成為公司的管理者，并且股東所持有的股份，雖然法律規(guī)定其轉(zhuǎn)讓的自由，但實際上股份的出讓，還受到一定程度的限制，如其他股東的優(yōu)先受讓權(quán)等，以至于非上市公司的股東比上市公司的股東更為關(guān)心公司的事務(wù)，因為公司經(jīng)營狀況的好壞，與股東利益有著更為密切的關(guān)系。

為此，我國公司法作了相應(yīng)規(guī)定，如我國《公司法》第33條規(guī)定：股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢等。第176條第二款規(guī)定：股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日以前置備于本公司，供股東查閱。以募集方式成立的股份公司必須公告其財務(wù)會計報告。公司法的這一條規(guī)定，確立了股東對財務(wù)會計報告的查閱權(quán)。不過，相對于上市公司的信息強(qiáng)制披露制度而言，非上市公司僅需被動地按照法律規(guī)定將有關(guān)材料置備于公司供股東查詢。

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