鷹之航債轉(zhuǎn)股后大客戶將成關(guān)聯(lián)方，信披矛盾房產(chǎn)租賃有瑕疵
發(fā)布時(shí)間：2023-06-28 16:12:31 文章來(lái)源：壹財(cái)信
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來(lái)源：壹財(cái)信

作者：白 羽

深交所日前發(fā)布公告，西安鷹之航航空科技股份有限公司（下稱“鷹之航”）將于6月29日迎來(lái)上會(huì)審核。這并非鷹之航的首次IPO，此前鷹之航曾于2020年9月申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO，隨后被抽中現(xiàn)場(chǎng)檢查，在收到《現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)通知書》僅數(shù)天后，鷹之航于2021年2月24日選擇撤回上市申請(qǐng)材料。

2022年3月，鷹之航重新開啟IPO之旅，稱導(dǎo)致前次失利的因素已不對(duì)上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響，但交易所仍對(duì)其有諸多疑問(wèn)。此次創(chuàng)業(yè)板“二進(jìn)宮”，鷹之航經(jīng)歷了三輪問(wèn)詢，前后共披露了7版招股書申報(bào)稿，背后的疑點(diǎn)仍不容忽視。

大客戶或成關(guān)聯(lián)方，多處信披矛盾

鷹之航從事航空機(jī)載設(shè)備的制造和維修業(yè)務(wù)，下游客戶較為集中。

2021年1月30日，海航控股（600221.SH）披露公告，海航控股及其控股子公司海航航空技術(shù)有限公司、云南祥鵬航空有限責(zé)任公司的破產(chǎn)重整申請(qǐng)被法院受理，并于2021年2月10日經(jīng)法院裁定進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。其后北京首都航空有限公司、天津航空有限責(zé)任公司等海航相關(guān)單位亦計(jì)劃進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。

鷹之航前次IPO撤回即受此影響。截至2020年12月31日，鷹之航對(duì)海航相關(guān)單位的應(yīng)收賬款余額合計(jì)為14,283.33萬(wàn)元，海航破產(chǎn)重整中，鷹之航申報(bào)債權(quán)金額合計(jì)為16,539.76萬(wàn)元。該事項(xiàng)當(dāng)時(shí)可能導(dǎo)致鷹之航利潤(rùn)虧損和不滿足創(chuàng)業(yè)板申報(bào)發(fā)行條件等情形。

至鷹之航此次申報(bào)文件受理日，海航破產(chǎn)重整進(jìn)程已取得較大進(jìn)展，目前海航集團(tuán)的航空主業(yè)處于正常、穩(wěn)定、持續(xù)經(jīng)營(yíng)中。鷹之航與海航的業(yè)務(wù)正常展開，延后的上市計(jì)劃也得以重啟。

2020年-2022年（下稱“報(bào)告期”），鷹之航與海航系單位交易始終較為密切，各期鷹之航對(duì)海航系單位收入分別為9,828.45萬(wàn)元、8,571.18萬(wàn)元和5,482.90萬(wàn)元，分別為報(bào)告期內(nèi)的第一、第一和第二大客戶。

招股書介紹，截至2023年4月3日，鷹之航已取得抵債的海航控股（600221.SH）股票126,363股。這一情形使得海航控股成為鷹之航的參股公司，后續(xù)與海航系單位的交易或?qū)⒆鳛殛P(guān)聯(lián)交易披露。

招股書顯示，2016年，鷹之航以經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“大華所”）審計(jì)的凈資產(chǎn)折股，整體變更設(shè)立股份公司。截至2015年12月31日，鷹之航經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為12,846.44萬(wàn)元，其中未分配利潤(rùn)為-293.35萬(wàn)元。

然而根據(jù)鷹之航在新三板掛牌時(shí)披露的2016年年報(bào)，同樣是經(jīng)大華所審計(jì)的數(shù)據(jù)顯示，截至2015年12月31日/2016年1月1日，歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)為13,080.03萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)為93.94萬(wàn)元，與招股書分別相差233.59萬(wàn)元、387.29萬(wàn)元。

此外，招股書與問(wèn)詢回復(fù)以及企信網(wǎng)工商年報(bào)還出現(xiàn)了信披矛盾。

招股書顯示，2019年12月，鷹之航進(jìn)行第三次增資，新增注冊(cè)資本400.00萬(wàn)元，由員工持股平臺(tái)深圳市浩航中鷹合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“浩航中鷹”）認(rèn)購(gòu)，但問(wèn)詢回復(fù)顯示，此次增資的時(shí)間為2019年5月，前后兩披露的時(shí)間間隔半年多。

值得注意的是，鷹之航招股書中披露的股東持股數(shù)與企信網(wǎng)工商年報(bào)披露的出現(xiàn)差異。

2020年5月，鷹之航股東楊月將其持有公司134.00萬(wàn)股股份以515.00萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給楊爽，此后至發(fā)行前鷹之航的持股結(jié)構(gòu)未再發(fā)生變化。

招股書顯示，2020年5月股轉(zhuǎn)后，股東陳樹清、浩航中鷹、孟祺、付永輝、龍?jiān)t、王慶華的持股數(shù)量分別為1,855.00萬(wàn)股、1,305.00萬(wàn)股、871.00萬(wàn)股、213.00萬(wàn)股、173.00萬(wàn)股、143.00萬(wàn)股。

而據(jù)企信網(wǎng)鷹之航2020年工商年報(bào)，股東陳樹清、浩航中鷹、孟祺、付永輝、龍?jiān)t、王慶華的出資額分別為1,955.00萬(wàn)元、905.00萬(wàn)元、971.00萬(wàn)元、243.00萬(wàn)元、243.00萬(wàn)元、243.00萬(wàn)元。

補(bǔ)流必要性存疑，房產(chǎn)租賃有瑕疵

時(shí)隔兩年的再次IPO，鷹之航將擬募集資金由6億元提升至7億元，募投項(xiàng)目除新增“昆明易安飛科技服務(wù)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”外未發(fā)生變動(dòng)。

根據(jù)前次IPO就準(zhǔn)備募投的“航空機(jī)載機(jī)械設(shè)備維修能力擴(kuò)展項(xiàng)目”（下稱“擴(kuò)展項(xiàng)目”）和“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”的環(huán)評(píng)文件，兩項(xiàng)目原計(jì)劃的預(yù)期投產(chǎn)日期均為2022年1月，目前建設(shè)情況不明，最新招股書或應(yīng)補(bǔ)充披露。

此次IPO，補(bǔ)充流動(dòng)資金和募投項(xiàng)目?jī)?nèi)鋪底流動(dòng)資金的金額合計(jì)達(dá)到15,112.39萬(wàn)元。

而報(bào)告期內(nèi)，鷹之航的資產(chǎn)負(fù)債率分別僅為7.93%、9.79%、15.07%，同期，同行業(yè)可比公司的資產(chǎn)負(fù)債率平均值分別為25.65%、27.74%、26.47%。鷹之航的資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于行業(yè)可比公司平均水平，經(jīng)營(yíng)狀況良好，始終保持穩(wěn)健的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，償債風(fēng)險(xiǎn)較低，募資補(bǔ)流的必要性存疑。

此外，鷹之航在報(bào)告期內(nèi)還曾兩次進(jìn)行過(guò)溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)。

鷹之航持有參股公司武漢航鑫電子科技有限公司（下稱“武漢航鑫”）、貴州貴安新區(qū)東江科技有限公司（下稱“東江科技”）各10%的股權(quán)。

2021年6月6日，鷹之航以現(xiàn)金1,180.00萬(wàn)元收購(gòu)武漢航鑫10%股權(quán)，對(duì)應(yīng)100%股權(quán)的價(jià)格為11,800.00萬(wàn)元。招股書披露，截至2021年6月30日，武漢航鑫的全部賬面凈資產(chǎn)為5,099.76萬(wàn)元，收購(gòu)價(jià)格較之溢價(jià)131.38%，同時(shí)，當(dāng)期武漢航鑫凈利潤(rùn)為-197.79萬(wàn)元，2021年度凈利潤(rùn)為-75.28萬(wàn)元。

2021年6月22日，鷹之航以現(xiàn)金1,100.00萬(wàn)元對(duì)東江科技增資以取得其10%股權(quán)，對(duì)應(yīng)100%股權(quán)的價(jià)格為11,000.00萬(wàn)元。與武漢航鑫不同的是，鷹之航并未披露東江科技2021年半年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，招股書披露的其整年度數(shù)據(jù)顯示，截至2021年12月31日，東江科技的全部賬面凈資產(chǎn)為3,243.66萬(wàn)元，收購(gòu)價(jià)格較之溢價(jià)239.12%。

同時(shí)，鷹之航的全資子公司襄陽(yáng)三零一五航空電氣有限公司（下稱“三零一五”）也系收購(gòu)而來(lái)。

2018年7月，鷹之航通過(guò)股權(quán)置換收購(gòu)三零一五，以發(fā)行股份1,532.78萬(wàn)股收購(gòu)非同一控制下三零一五100%股權(quán)，每股定價(jià)3.20元，三零一五100%股權(quán)的交易價(jià)格為4,904.89萬(wàn)元。

截至2018年1月31日，三零一五經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為3,172.24萬(wàn)元，交易價(jià)格溢價(jià)54.62%。

招股書顯示，三零一五主要從事軍品業(yè)務(wù)。2011年9月，三零一五與東風(fēng)汽車電氣有限公司（下稱“東風(fēng)電氣”）簽署了《雙邊協(xié)議》等資料，東風(fēng)電氣的軍品業(yè)務(wù)剝離至三零一五。為便于軍品業(yè)務(wù)的承接，東風(fēng)電氣根據(jù)剝離方案及《雙邊協(xié)議》的約定將其軍品業(yè)務(wù)在剝離前所占用的房產(chǎn)，面積合計(jì)5,374平方米，轉(zhuǎn)讓給三零一五。但因存在房屋所有權(quán)人與土地使用權(quán)人不一致的情況，三零一五無(wú)法完成房產(chǎn)所有權(quán)的過(guò)戶手續(xù)。

深交所問(wèn)詢關(guān)注到，三零一五與東風(fēng)電氣就軍品房產(chǎn)簽署的《租賃協(xié)議》已于2021年6月30日到期，但三零一五仍在繼續(xù)使用軍品房產(chǎn)。由于東風(fēng)電氣已于2019年因被東風(fēng)電驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)有限公司吸收合并而注銷，相關(guān)瑕疵成為歷史遺留問(wèn)題，或存在一定風(fēng)險(xiǎn)。

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